立豐創(chuàng)立于1995年，是一家經(jīng)湖北省司法廳批準(zhǔn)成立的綜合性合伙制律師事務(wù)所
2024年6月15日下午，由武漢市黃石商會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“黃石商會(huì)”）、湖北立豐律師事務(wù)所研究院（以下簡(jiǎn)稱“立豐所研究院”）主辦，武漢市黃石商會(huì)法律服務(wù)委員會(huì)、湖北立豐研究院建房研究中心承辦的主題為《新〈公司法〉對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的影響》的立豐所第四期“立豐大講堂”，在立豐所18樓一號(hào)會(huì)議廳順利舉辦。
中南財(cái)政政法大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、商法研究所所長(zhǎng)雷興虎，武漢大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、商會(huì)法委會(huì)專家顧問徐亞文，黃石市人民政府駐武漢辦事處、二級(jí)調(diào)研員黃開金，原湖北省律師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)邱保明，商會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)、法委會(huì)主任陳海斌，省律師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、立豐黨委書記、主任劉勛，立豐研究院院長(zhǎng)、立豐所戰(zhàn)略發(fā)展咨詢委員會(huì)主任張用江，還有黃石商會(huì)秘書處副秘書長(zhǎng)陳星星、程軍，法委會(huì)常務(wù)副主任曹劍剛，副主任占傳德，副主任何新權(quán)，武漢地鐵集團(tuán)法務(wù)主任祁俊等主辦、承辦單位代表線下、線上共二百余人參加會(huì)議。
本次活動(dòng)由湖北楚德律師事務(wù)所主任、黃石商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)吳俊國主持。
活動(dòng)共分為四個(gè)單元。
第一單元：開幕式
立豐所黨委書記、主任劉勛致辭歡迎。他首先代表立豐所向參加本次立豐大講堂的各位學(xué)者和嘉賓表示誠摯的歡迎與感謝。他提到，立豐所與黃石商會(huì)有著長(zhǎng)期合作關(guān)系，立豐所致力于為黃石商會(huì)企業(yè)提供專業(yè)的法律咨詢服務(wù)，協(xié)助黃石商會(huì)企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)，與黃石商會(huì)構(gòu)建緊密的信息傳遞共享平臺(tái)，為構(gòu)建高質(zhì)量的營(yíng)商環(huán)境保駕護(hù)航。 劉勛主任表示，本次立豐大講堂的舉辦旨在搭建交流和學(xué)習(xí)的平臺(tái)，共同學(xué)習(xí)新《公司法》的各項(xiàng)規(guī)定，探討新《公司法》對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的影響，分享法律實(shí)踐中的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。最后劉勛主任預(yù)祝本次研討會(huì)圓滿成功。
第二單元：主題演講
主題演講人為中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、商法研究所所長(zhǎng)雷興虎，分享主題為《新〈公司法〉亮點(diǎn)問題解讀》。雷教授從四個(gè)方面對(duì)其中的修訂亮點(diǎn)進(jìn)行了重點(diǎn)梳理。
第一，關(guān)于新《公司法》修訂的基本情況
1. 新《公司法》修訂的時(shí)代背景體現(xiàn)在五個(gè)方面：首先，在于貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于公司法修訂的政治任務(wù)；其次，在于順應(yīng)民法典時(shí)代的修法需求；再次，在于公司實(shí)踐、司法實(shí)踐及公司法與時(shí)俱進(jìn)的客觀要求；從次，在于人大代表、有關(guān)部門、企業(yè)界、專家學(xué)者對(duì)修法的呼吁；最后，在于公司法理論研究成果為修法提供了理論支撐。
2. 新《公司法》修訂的動(dòng)因與意義，在于深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，在于持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、激發(fā)市場(chǎng)創(chuàng)新活力，在于完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，在于健全資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。
3. 新《公司法》修訂的具體過程，歷經(jīng)了五年時(shí)間、三次公開征求意見、四次審議。
4. 新《公司法》修訂在性質(zhì)定位上，是我國公司法自1993年頒布后的六次修改中，對(duì)結(jié)構(gòu)體例、具體條款都作出了系統(tǒng)性修改的，最為系統(tǒng)全面、整體性的修訂。
5. 新《公司法》修訂的基本原則是：堅(jiān)持正確政治方向；堅(jiān)持立足國情與借鑒國際經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合；堅(jiān)持處理好與其他法律法規(guī)的關(guān)系。
6. 新《公司法》修訂的主要內(nèi)容有：完善公司資本制度；優(yōu)化公司治理機(jī)制；加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)；強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高的責(zé)任；完善公司設(shè)立、退出制度；完善國家出資公司相關(guān)規(guī)定；完善公司債券相關(guān)規(guī)定。
7. 新《公司法》修訂的基本特征，在于平衡了各方主體權(quán)益、創(chuàng)新了諸多重大制度、解決了不少爭(zhēng)議問題、銜接了相關(guān)法律規(guī)定、借鑒了較多有益經(jīng)驗(yàn)、統(tǒng)一了相關(guān)規(guī)范用語。
第二，關(guān)于公司決議的瑕疵效力制度
1. 新《公司法》將公司決議瑕疵效力形態(tài)，從原公司法采用的分為無效、可撤銷的“二分法”，更改為由決議無效、決議可撤銷、決議不成立三種形態(tài)組成，正式引入了“三分法”，從而使得公司決議瑕疵效力制度更加精細(xì)化和科學(xué)化。
2. 新《公司法》中公司決議瑕疵效力的法律后果體現(xiàn)在第二十八條中，該條款第一款規(guī)定了公司決議被否定后對(duì)公司已辦理的登記的影響，第二款規(guī)定了公司決議被否定后對(duì)已形成的民事法律關(guān)系的影響。
3. 新《公司法》在決議無效、決議不成立、決議撤銷之訴之間，從訴的性質(zhì)、訴的適用前提、訴的適用情形、適格的原告、瑕疵程度、起訴期限、法律效果等方面來講都存在不同。
第三，關(guān)于公司的獨(dú)立人格與人格否認(rèn)制度
1. 公司制度是人類社會(huì)的一項(xiàng)偉大發(fā)明，它賦予了公司以獨(dú)立的法人人格和股東有限責(zé)任。這是公司法人制度的兩大基石。
2. 為了防止股東濫用公司法人獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，新《公司法》沿用了縱向人格否認(rèn)制度的規(guī)定；新引入了橫向人格否認(rèn)制度，旨在矯正控股股東與關(guān)聯(lián)公司債權(quán)人之間的利益失衡，因此吸收了九民會(huì)議紀(jì)要中的相關(guān)規(guī)定；一人公司人格否認(rèn)的特別規(guī)定，在此前公司法相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，對(duì)適用主體等方面進(jìn)行了一定調(diào)整。
第四，關(guān)于董事、監(jiān)事、高管的資格、義務(wù)和責(zé)任
1.《公司法》從反面角度規(guī)定了不得任職董事、監(jiān)事、高管的消極資格，新《公司法》第一百七十八條相對(duì)于此前公司法的規(guī)定而言變化不大，且相關(guān)任職資格的規(guī)定屬于強(qiáng)制性規(guī)定，必須被遵守。
2. 新《公司法》中董事、監(jiān)事、高管的法定義務(wù)相對(duì)于此前公司法而言得到了增加，且具有了體系化、層級(jí)化的特征。其中遵法守章義務(wù)為具有基礎(chǔ)性的首個(gè)層級(jí)義務(wù)，體現(xiàn)在新公司第一百七十九條；忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)為具有主干性的第二層級(jí)義務(wù)，體現(xiàn)在新公司第一百八十條；法定特別義務(wù)為具有輔助性的第三層級(jí)義務(wù)，體現(xiàn)在新公司第二百三十三條等。
3. 法定責(zé)任的多元化、嚴(yán)格化 新《公司法》中董事、監(jiān)事、高管的法定責(zé)任有著多元化、嚴(yán)格化的特點(diǎn)，具體體現(xiàn)為在責(zé)任數(shù)量上多元、在責(zé)任后果上嚴(yán)格。從類型上，董事、監(jiān)事、高管的法定責(zé)任體現(xiàn)為對(duì)公司的責(zé)任、對(duì)股東的責(zé)任、對(duì)第三人的責(zé)任，以及控股股東、實(shí)際控制人與董事、高管的連帶責(zé)任等。
武漢大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、黃石商會(huì)法委會(huì)專家顧問徐亞文結(jié)合雷興虎教授的主題演講談了自己的看法。首先，他認(rèn)為雷教授的講解非常解渴：新《公司法》的重大修改，對(duì)法律從業(yè)者、商事從業(yè)者、普通人而言，均有巨大的學(xué)習(xí)壓力與必要，能夠解決許多平常難以意識(shí)到的問題。其次，他認(rèn)為雷教授的講解非常解惑：從根植于我國的司法實(shí)踐的角度來理解現(xiàn)在的公司法制度，對(duì)于解決我國過去公司法領(lǐng)域的法律理論、法律實(shí)務(wù)、社會(huì)生活等方面之間存在巨大的差異所帶來的困惑，以及對(duì)于我們未來的法律學(xué)習(xí)和業(yè)務(wù)開展，將帶來巨大幫助。最后，他認(rèn)為雷教授的講解非常解放思想：?jiǎn)l(fā)法律從業(yè)者應(yīng)跳出《公司法》來學(xué)習(xí)《公司法》，在學(xué)習(xí)和運(yùn)用《公司法》前首先了解中國的商業(yè)模式，了解新《公司法》與民法典、證券法、破產(chǎn)法、相應(yīng)民事訴訟法律制度等之間的銜接問題，明確新《公司法》與九民會(huì)議紀(jì)要、公司訴訟相關(guān)領(lǐng)域的指導(dǎo)性案例之間的關(guān)系問題，并且對(duì)將來從事商事法律服務(wù)的方式進(jìn)行針對(duì)性調(diào)整。
原湖北省律師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)邱保明律師從律師執(zhí)業(yè)角度出發(fā)，談到通過雷教授的分享，他對(duì)新《公司法》的認(rèn)知有了新的感受，新《公司法》雖對(duì)現(xiàn)有的法律實(shí)踐問題作出了解答與規(guī)定，但仍然需要在實(shí)踐中進(jìn)一步摸索，進(jìn)一步完善和明確司法解釋。他還指出，新《公司法》的頒布與實(shí)施對(duì)于很多企業(yè)而言，有很多需要考慮的因素，這對(duì)于從事公司相關(guān)領(lǐng)域業(yè)務(wù)的法務(wù)及律師而言有很多業(yè)務(wù)拓展的機(jī)會(huì)可以把握。
第三單元：專題分享
專題分享環(huán)節(jié)由四位律師進(jìn)行分享，兩位律師進(jìn)行與談，他們從新《公司法》對(duì)不同法律實(shí)務(wù)問題的影響等角度進(jìn)行了深入研究與解讀，讓與會(huì)人員對(duì)新《公司法》實(shí)務(wù)問題有了更為廣泛的認(rèn)識(shí)，引發(fā)了大家的思考。
湖北得偉君尚（湖北自貿(mào)區(qū)武漢片區(qū)）律師事務(wù)所副主任、黃石商會(huì)法委會(huì)常務(wù)副主任曹劍剛律師分享主題為《新〈公司法〉下知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資實(shí)務(wù)》，他從知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資的法律依據(jù)出發(fā)，對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資的定義、比例、客體以及所具備的優(yōu)勢(shì)進(jìn)行了介紹。他指出，知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資也具備合法性、時(shí)間性、地域性，以及公司運(yùn)作上的風(fēng)險(xiǎn)。基于這些法律風(fēng)險(xiǎn)，出資前應(yīng)做好盡調(diào)，確定不同類型知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利歸屬及權(quán)屬穩(wěn)定性，依法進(jìn)行評(píng)估。最后他結(jié)合知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資相關(guān)的典型案例，對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資可能存在的數(shù)種法律問題進(jìn)行了點(diǎn)評(píng)與解析。
立豐務(wù)所高級(jí)合伙人、執(zhí)行主任汪后新律師分享主題為《新〈公司法〉關(guān)于股東失權(quán)制度及相關(guān)實(shí)務(wù)問題》。他談到新《公司法》新增的重要制度——股東失權(quán)制度，與公司出資加速到期制度一樣，是公司法維護(hù)資本充實(shí)的兩個(gè)重要制度，解決了此前執(zhí)行過程中原除名制度面臨的問題，構(gòu)建了更加嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓举Y本治理體系。關(guān)于股東失權(quán)制度，他指出新《公司法》第五十二條在條文內(nèi)容上體現(xiàn)為失權(quán)條件、失權(quán)的催告程序，以及失權(quán)的處理方式和救濟(jì)途徑三個(gè)方面。接著講解了公司適用股東失權(quán)制度應(yīng)當(dāng)注意的七點(diǎn)問題，分別體現(xiàn)為實(shí)質(zhì)條件、前置程序、決議主體、生效形式、失權(quán)范圍、救濟(jì)途徑、股權(quán)處理。最后他談到失權(quán)股東的救濟(jì)途徑有兩種，分別為直接起訴請(qǐng)求確認(rèn)自身仍享有股權(quán)的確認(rèn)之訴，以及間接通過撤銷董事會(huì)決議的方式來恢復(fù)自身股權(quán)的形成之訴。另外，他就股東失權(quán)制度提出了三點(diǎn)問題，并談了自己的見解，表示希望能夠與與會(huì)人員共同探討，得到指點(diǎn)。
立豐所高級(jí)合伙人、管委會(huì)副主任操小虎結(jié)合曹劍剛律師和汪后新律師所分享的內(nèi)容，圍繞新《公司法》對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的影響進(jìn)行補(bǔ)充，結(jié)合自身經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行了與談。他從我國《公司法》頒布以來公司資本制度的變革切入，談到在當(dāng)前全面實(shí)行資本認(rèn)繳制的情況下，存在大量企業(yè)未實(shí)繳到位的情況。面臨新《公司法》的實(shí)施，對(duì)于如何解決企業(yè)實(shí)繳出資的問題進(jìn)行了探討研究。關(guān)于股東的出資，他指出律師應(yīng)回到實(shí)務(wù)層面，探討新《公司法》實(shí)施后會(huì)影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的諸多實(shí)務(wù)問題。
市律師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、觀筑律師事務(wù)所主任，黃石商會(huì)法委會(huì)副主任何新權(quán)律師分享主題為《金融機(jī)構(gòu)視角下新〈公司法〉對(duì)中小企業(yè)股權(quán)融資的影響》。他認(rèn)為新《公司法》對(duì)于中小企業(yè)的影響主要體現(xiàn)在三個(gè)方面，一是股東出資制度更加嚴(yán)格，表現(xiàn)為股東出資責(zé)任加重、明確要求非貨幣財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)不得高估或低估、設(shè)置“5+3”逐步調(diào)整過渡期；二是公司治理要求更加規(guī)范，新《公司法》強(qiáng)化了決策機(jī)構(gòu)的責(zé)任和義務(wù)；三是對(duì)中小企業(yè)影響較大的公司人格否認(rèn)制度，分為橫向人格否認(rèn)與縱向人格否認(rèn)兩方面。他還指出金融機(jī)構(gòu)在面對(duì)中小企業(yè)融資時(shí)，從考量條件上將會(huì)增強(qiáng)對(duì)中小企業(yè)資本實(shí)力的核查，會(huì)強(qiáng)化對(duì)中小企業(yè)交易履行能力的要求，會(huì)嚴(yán)格對(duì)中小企業(yè)公司治理要求。
立豐所高級(jí)合伙人、研究院副院長(zhǎng)，黃石商會(huì)法委會(huì)副主任占傳德律師分享主題為《新〈公司法〉對(duì)債權(quán)人權(quán)益保護(hù)的新制度》，他從新《公司法》對(duì)債權(quán)人權(quán)益保護(hù)的角度，探究在新《公司法》中的新措施和新方法。對(duì)此他闡述了新《公司法》在六個(gè)方面的對(duì)債權(quán)人權(quán)益保護(hù)規(guī)定：一是確立了“出資加速到期制度”，在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，股東期限利益將不受法律保護(hù)；二是未屆出資期限的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，明確了受讓人承擔(dān)出資義務(wù)，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；三是轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)，追加受讓人為被執(zhí)行人的舉證責(zé)任由“自證”轉(zhuǎn)換到“舉證責(zé)任倒置”；四是明確董監(jiān)高忠實(shí)、勤勉義務(wù)的內(nèi)涵，強(qiáng)化董監(jiān)高的責(zé)任義務(wù)，為通過另案起訴方式擴(kuò)大執(zhí)行主體提供了法律依據(jù)；五是新增法人人格橫向否認(rèn)制度，讓債務(wù)人的關(guān)聯(lián)公司共同承擔(dān)債務(wù)；六是簡(jiǎn)易注銷程序注銷公司，可以追加原公司所有股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
立豐所高級(jí)合伙人、研究院建房研究中心副主任凃勇律師進(jìn)行與談，他表示各位精彩的主題演講和專題分享令其受益匪淺，并結(jié)合相關(guān)內(nèi)容分享了自己的學(xué)習(xí)體會(huì)與疑惑。凃主任首先從法律規(guī)定的注冊(cè)資本制度經(jīng)歷的三個(gè)階段，即實(shí)繳制、完全認(rèn)繳制與新推出的限期認(rèn)繳制切入，談到此次新《公司法》規(guī)定的限期認(rèn)繳制雖改善了完全認(rèn)繳制沒有最低資本限制、沒有出資比例和出資時(shí)間的限制的三個(gè)缺點(diǎn)，但同時(shí)也會(huì)引發(fā)新的糾紛。其次，凃主任提到新《公司法》的限期認(rèn)繳制度與加速到期制度之間產(chǎn)生了新矛盾，他指出對(duì)于股權(quán)多人、多次轉(zhuǎn)讓的情況下如何界定責(zé)任、股東出資義務(wù)加速到期責(zé)任沒有時(shí)效限制等問題未作明確規(guī)定。再次，凃主任認(rèn)為此次新《公司法》對(duì)于怠于行使清算義務(wù)的賠償責(zé)任是否以因果關(guān)系為構(gòu)成要件這一問題所產(chǎn)生的爭(zhēng)議，仍然未能解決。最后，凃主任表示新《公司法》仍然有許多問題值得學(xué)習(xí)與討論。
互動(dòng)交流環(huán)節(jié)中，雷興虎教授、張用江律師、夏雪律師等多名與會(huì)人員對(duì)于新《公司法》第八十八條關(guān)于出資義務(wù)瑕疵中的具體問題進(jìn)行了提問與交流，并圍繞司法實(shí)務(wù)進(jìn)行了探討與解答。
第四單元：會(huì)議總結(jié)
立豐研究院院長(zhǎng)、戰(zhàn)略發(fā)展咨詢委員會(huì)主任張用江作了總結(jié)發(fā)言，他表示本次討論會(huì)十分精彩，各位演講嘉賓都奉獻(xiàn)了自己對(duì)公司法新內(nèi)容的理解，令大家受益匪淺，并對(duì)演講嘉賓的分享表示了感謝。
張?jiān)洪L(zhǎng)分別從主題演講和專題分享兩個(gè)環(huán)節(jié)，為各位參會(huì)人員梳理了九名演講嘉賓的演講內(nèi)容及亮點(diǎn)，并分享了自己對(duì)新《公司法》的學(xué)習(xí)體會(huì)。
張?jiān)洪L(zhǎng)提醒大家牢記我國《公司法》自頒布以來經(jīng)歷的六次修改中有四次修正以及兩次修訂，此次新《公司法》修訂是其中最重大的一次修改，不僅增加和修改的條文比例超過85%，與原《公司法》相比形成了全新內(nèi)容，更改變了原有的體例結(jié)構(gòu)，因此提醒各位企業(yè)家及律師同仁面對(duì)《公司法》新問題時(shí)不應(yīng)固守舊有觀念，而應(yīng)忠實(shí)勤勉地學(xué)習(xí)，避免因?qū)Α豆痉ā返腻e(cuò)誤理解給客戶造成損失。
張?jiān)洪L(zhǎng)指出，公司是最重要的市場(chǎng)主體，激發(fā)了公司的創(chuàng)新活力，就相當(dāng)于激活了市場(chǎng)，這也是本次修法的主要目的之一。此次研討會(huì)僅是為了學(xué)習(xí)第六次修改后的新《公司法》的一次嘗試和開始。盡管此次研討會(huì)的內(nèi)容豐富、中外融通，具有創(chuàng)新精神。然而面對(duì)經(jīng)過重大修改后的新《公司法》，大家仍然需要不斷加強(qiáng)學(xué)習(xí)。
張?jiān)洪L(zhǎng)最后提出，可以預(yù)見，最高法很快會(huì)針對(duì)新《公司法》公布司法解釋。立豐研究院也將開展對(duì)公司法司法解釋，以及《公司法》專題內(nèi)容的新學(xué)習(xí)。他邀請(qǐng)?jiān)谧母魑患钨e屆時(shí)蒞臨指導(dǎo)，并奉獻(xiàn)對(duì)公司法的新的理解和真知灼見。
最后，湖北楚德律師事務(wù)所主任、黃石商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)吳俊國代表黃石商會(huì)對(duì)參與分享的兩位教授、七位律師和參會(huì)的律師代表、會(huì)員代表、會(huì)務(wù)人員，以及本次大講堂共同承辦方、場(chǎng)地提供方立豐所表示了衷心感謝。至此，本期“立豐大講堂”圓滿結(jié)束。
撰稿：魏弘博
編輯：熊敏
審核：張用江
